みなし解散から会社の継続について

会社が解散させられていた!(職権解散)

とある会社の社長から事務所へ突然電話がありました。
「会社の登記簿謄本を役所に提出したら解散しているのでダメですと言われた。いますぐ何とかしてほしい。」とのこと。

法務局で会社の登記簿謄本を取って調査したところ、確かに解散させられていました。
どうしてこんなことが起きたかというと、この会社一回も役員変更登記などの登記をしたことがなかったため休眠会社(休んでいる会社)とみなされ法務局より職権で解散させられていたのです。

12年以上の間、登記がされていない株式会社については、法務局はいったん会社または代表者宛てに、もう活動していないのであれば解散登記をしますよ、という通知を送り、返答がなければ解散登記をすることが可能になっています。

これを「みなし解散登記」といいます。定期的に調査して、該当する会社に対して一斉に行っています。

みなし解散からの会社継続の登記

みなし解散登記がされても、その後3年以内であれば、株主総会を開いて会社継続の決議をしたうえで、会社復活の登記をする事が可能です。みなし解散によって、取締役、代表取締役、取締役設置会社の事項は、職権で抹消されて下線が引かれます。解散すると、取締役は自動的に退任になり、代わって清算人が登記されるのですが、法務局が登記していて清算人は選任されていないため、まだ登記されていない状態です。監査役は清算人を監査するため退任にはなりません。

通常、登記申請をする内容は、下記の4つです。

  1. 年月日清算人および代表清算人就任
  2. 会社継続
  3. 取締役、代表取締役、監査役の変更(全員が再任)
  4. 取締役会設置会社の定めの設定

今回は、社長と相談の上、目的変更したり監査役を廃止したりしたため、下記の登記を申請しました。

  1. 年月日清算人および代表清算人就任
  2. 会社継続
  3. 取締役、代表取締役の就任
  4. 株式の譲渡制限に関する規定変更
  5. 監査役設置会社の定め廃止
  6. 監査役の退任
  7. 目的変更
  8. 株券発行会社の定め廃止

会社継続登記の費用

商会社の登記を申請する場合、登録免許税という税金がかかります。例えば下記の登記を行う場合、それぞれかかる登録免許税が決まっています。ただし、区分が同じものについては加算されません。

  • 年月日清算人および代表清算人就任 9,000円
  • 会社継続 3万円
  • 取締役、代表取締役の就任 1万円
  • 株式の譲渡制限に関する規定変更 3万円
  • 監査役設置会社の定め廃止 3万円
  • 監査役の退任 1万円
  • 目的変更 3万円
  • 株券発行会社の定め廃止 3万円

けっこういろいろやると税金がかかるため、まとめてやることをお勧めしています。
当事務所の場合には報酬とあわせてだいたい20万円より承っています。

登記申請の必要書類

商会社の登記を申請する場合、登録免許税という税金がかかります。例えば下記の登記を行う場合、それぞれかかる登録免許税が決まっています。ただし、区分が同じものについては加算されません。

  • 定 款 ←なければ当方で作成します。
  • 株主総会議事録 ←当方で作成します
  • 取締役会議事録 ←取締役会を廃止する場合は作成しません
  • 取締役の就任承諾書 ←個人の実印で押印します
  • 代表取締役の就任承諾書 ←個人の実印で押印します
  • 取締役全員の印鑑証明書 ←取締役の数だけ必要となります
  • 株主リスト ←当方で作成します
  • 印鑑届出書(代表清算人就任時のもの) ←会社の実印を再登録します
  • 印鑑届出書(代表取締役就任時のもの) ←会社の実印を再登録します
  • 印鑑カード交付申請書 ←印鑑カードは会社継続をした場合新たに作成する必要があります。

罰金(過料)が科されることがあります

みなし解散から会社継続の登記を入れると過料の通知が裁判所から送られてくる可能性があります。法律の規定では、金額は100万円以下と決まっています。通常は数万円ですが、場合によっては何十万円も支払いをしなければならないこともあります。

当事務所に依頼するメリット

当事務所では、お客様の要望に応えて迅速に対応しています。特に解散させられて会社を復活する場合等は、緊急性が高いのが通常です。冒頭の会社の社長さんは、役所から一部仕事を受けていたため、解散させられて受任中の仕事をすべて失い、さらに新たな入札等に参加できなくなりました。これは大損害です。うっかりミスでは済まされません。当事務所へご依頼いただければ、超特急で会社にお伺いし、すぐに書類を作成し、会社を復活させることが出来ます。ぜひ連絡ください。みなし解散からの会社継続の登記は、司法書士芳村事務所へ。電話番号は0466548841です。お電話お待ちしています。

筆者プロフィール

芳村司法書士

代表:芳村 健

大学3年の時に大手不動産会社への就職を目指すため宅地建物取引主任者の資格を取得し4年の春から就職活動を本格的に開始。

平成7年はバブルもはじけ超氷河期。どこの会社にも相手にされず、そのときはじめて学歴の壁を痛感する。もう少し勉強しておくべきだったと後悔するも時すでに遅し。

将来を悲観し嘆いていた私を見かね、当時所属していた民法のゼミの教授から「司法書士の資格の取得したらどうか」と勧められ、心機一転予備校に通い始める。

当時、司法書士の資格を甘く見ていた私は、とんでもない試験に挑戦してしまったことを、あとで知ることとなる。就職活動は挫折したが大学は優秀な成績で無事卒業。親に無理を言って司法書士試験の受験に専念する。2年くらいで受かると考えていた私は不合格を重ね現実を知る。

その後、横浜市内の司法書士事務所へ就職。働きながら勉強を続けていくこととなる。そのときは、その後10年近くもかかるとは想像できなかった。3年勤務した事務所を辞め、その後職を転々とする。

親からも見放され、当時付き合っていた彼女が先に合格の切符を手にしたあたりから遅ればせながら猛勉強。予備校の成績もトップクラスとなっていた。平成19年に司法書士試験に合格。

その時私は、懲役10年の刑期を終え出所するような気持ちであった。

合格後は、70人近く在籍する大手司法書士事務所に就職。その後結婚。その事務所で登記の実務を再度学び、平成23年3月に退職、独立開業の準備を始めた矢先に東日本大震災発生。

頻繁に余震が続く中、4月に司法書士芳村事務所を辻堂駅前に開業。景気も不動産も冷え込みとても苦労しながら事務所を経営。至る所に営業に出かけ2年程でなんとか事務所を軌道に乗せ現在に至る。